海航集團(tuán)易主，老股東股權(quán)清零

來源：第一財經(jīng)

來自最新的工商變更信息顯示，已經(jīng)獲批破產(chǎn)重整的海航集團(tuán)的股東，近日悄然變?yōu)楹Ｄ虾：蕉栃殴芊?wù)有限公司(下稱“海航二號信管”)，海航集團(tuán)原有股東則全部退出，股權(quán)清零。

據(jù)第一財經(jīng)記者了解，海航二號信管正是作為海航集團(tuán)等321家公司破產(chǎn)重整方案中，后續(xù)還債的重要載體——信托計劃的一部分。按照計劃，海航集團(tuán)信托計劃的搭建將于月底前完成。

老股東股權(quán)清零

工商信息顯示，海航二號信管是在2021年11月10日才注冊成立的，同一天成立的，還有其大股東海航一號信管。

在此之前，海航二號信管已經(jīng)參股了擁有十多家航空公司的海航航空集團(tuán)，并進(jìn)入了海航機(jī)場板塊的三亞翊航實(shí)業(yè)有限公司，以及以非航板塊資產(chǎn)為主的海航股權(quán)管理有限公司。二號信管目前控制的企業(yè)近兩百家，間接持股的企業(yè)更是多達(dá)1000家。

此次二號信管入股海航集團(tuán)，也意味著海航未來的還債主體信托計劃搭建，完成了關(guān)鍵一步。

根據(jù)海航集團(tuán)此前披露的股權(quán)架構(gòu)，海航集團(tuán)由海南省慈航公益基金會、Hainan Cihang Charity Foundation Inc.、12名自然人以及海南航空控股股份有限公司間接擁有。其中，分別設(shè)立在境內(nèi)外的慈航基金會和Cihang Foundation擁有海航集團(tuán)50%以上股份，12個自然人股東持股47.5%，海南航空控股股份有限公司持股0.25%。12個自然人股東均為海航集團(tuán)創(chuàng)始人和高管，其中，陳峰和王健分別持股14.98%，為最大自然人股東。

在海航的破產(chǎn)重整工作完成后，海航集團(tuán)老股東團(tuán)隊的股權(quán)被要求清零，他們的股權(quán)將轉(zhuǎn)移至債權(quán)人享有。

而債權(quán)人享有海航集團(tuán)股權(quán)的方式，正是通過信托計劃。根據(jù)已經(jīng)被法院裁定批準(zhǔn)的海航集團(tuán)重整方案，信托計劃的搭建由海航集團(tuán)本部新設(shè)一家發(fā)起人公司，發(fā)起人公司再新設(shè)一家總持股平臺公司，持有被分為航空運(yùn)輸、機(jī)場運(yùn)營、船舶制造、金融服務(wù)、酒店商業(yè)不同業(yè)務(wù)板塊的管理平臺公司。

按照目前的信息，海航一號信管應(yīng)該就是信托計劃中的發(fā)起人公司，二號信管則是總持股平臺公司。

未來，總持股平臺公司(海航二號信管)的股權(quán)以及對各業(yè)務(wù)板塊的應(yīng)收款債權(quán)將注入信托計劃，作為信托財產(chǎn)，信托計劃還將通過總持股平臺實(shí)現(xiàn)對所有信托底層資產(chǎn)的實(shí)控及管理，即將海航集團(tuán)等321家公司的全部資產(chǎn)納入了信托計劃，包括30多家酒店，7個金融持牌機(jī)構(gòu)等。

而321家公司的全部債務(wù)也將歸集至發(fā)起人公司(海航一號信管)，并以發(fā)起人設(shè)立的信托計劃份額受償，其中，有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人和普通債權(quán)人，分別獲得優(yōu)先份額和普通份額，并根據(jù)所持份額分享信托收益。

信托搭建三月完成

就在春節(jié)前，海航集團(tuán)管理人發(fā)布了一份“信托計劃受托人招募公告”，稱受托人將負(fù)責(zé)完成信托計劃的設(shè)立，協(xié)助辦理信托份額轉(zhuǎn)讓工作，以及信托資產(chǎn)的引戰(zhàn)工作。公告要求參選受托人要在2月8日之前提交報名材料，這意味著，信托計劃的搭建工作正在加速。

根據(jù)重整方案，信托計劃下的信托收益，來源于其持有的股權(quán)資產(chǎn)的分紅、處置收益以及應(yīng)收賬款的變現(xiàn)、處置，最終來源于重整完成后底層資產(chǎn)的經(jīng)營收入、資產(chǎn)處置收入和未來戰(zhàn)略投資者的投入以及持有的引戰(zhàn)平臺公司股權(quán)的未來分紅。不過，對于信托計劃的受托人及信托受益權(quán)期限，計劃中暫未明確。

也就是說，信托計劃搭建后，海航集團(tuán)將變?yōu)橛蓚鶛?quán)人作為受益人的信托計劃來管理/運(yùn)營的持股平臺，未來債權(quán)人能從信托計劃中受償多少，需要看信托計劃處置資產(chǎn)和經(jīng)營收入的具體情況。而海航原老股東團(tuán)隊的權(quán)益已全部清零，包括海航方股東的出資人，以及海南省省屬國資股東的出資人，他們的股權(quán)都轉(zhuǎn)移至債權(quán)人享有。

接近海航重整工作的相關(guān)人士曾對記者透露，對于“信托計劃”的管理，未來會設(shè)立一個信托委員會，下設(shè)一個管理機(jī)構(gòu)，類似股東會/董事會，授權(quán)管理層進(jìn)行具體的業(yè)務(wù)管理，并決定未來的發(fā)展方向，包括信托計劃下的各板塊的引資或出售。這一架構(gòu)將由管理人來搭建，預(yù)計搭建工作最快在2022年三月完成。

而對于321家公司實(shí)體經(jīng)營企業(yè)未來的具體運(yùn)營，重整方案中規(guī)定原則上由企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊繼續(xù)運(yùn)營信托計劃實(shí)際控制的實(shí)體經(jīng)營企業(yè)。在業(yè)務(wù)規(guī)模不變的條件下，實(shí)體經(jīng)營企業(yè)不得按照明顯低于同地區(qū)同行業(yè)同等規(guī)模企業(yè)的平均職工人數(shù)進(jìn)行無故裁員，員工薪酬水平不得低于同地區(qū)同行業(yè)平均水平。

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