昊華能源2宗違規(guī) 收購多付9個億董事長關(guān)志生等被警示

2022-02-11 18:01:04 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月11日訊 上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的一則紀(jì)律處分決定書和一則監(jiān)管警示決定顯示，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱“昊華能源”，601101.SH）因2015年收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司股權(quán)過程中多支付9.05億元，收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確等行為，公司及有關(guān)責(zé)任人被上交所分別予以監(jiān)管警示及通報批評。

《關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2021〕0170號）顯示，經(jīng)查明，昊華能源在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)事項。

一、公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確。2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡稱“北京工投”）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱“京東方能源”）30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司持有京東方能源50%股權(quán)，成為其控股股東。公告同時披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發(fā)主體，將獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府承諾為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“京東方集團(tuán)”）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權(quán)評估有限責(zé)任公司以2014年8月31日為基準(zhǔn)日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現(xiàn)的市場價值為56.81億元，公司據(jù)此支付交易價款17.2億元。

2019年12月28日，公司披露風(fēng)險提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實(shí)際擁有配置資源量應(yīng)為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經(jīng)監(jiān)管問詢，2020年4月28日，公司披露回復(fù)公告稱，因?qū)〇|方能源實(shí)際擁有的資源配置量認(rèn)定存在錯誤，導(dǎo)致公司在2015年京東方能源股權(quán)收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。

另經(jīng)查明，根據(jù)京東方集團(tuán)2019年12月28日披露的公告，內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳于2015年1月向京東方集團(tuán)出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規(guī)定將京東方集團(tuán)所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡稱“淏盛能源”）。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司在2020年4月28日披露的回復(fù)公告中稱，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應(yīng)知曉。

公司在收購京東方能源股權(quán)時，理應(yīng)知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準(zhǔn)確；同時，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，直接導(dǎo)致公司多支付交易價款9.05億元。上述重大差錯長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價值為53.18億元，公司合并財務(wù)報表由此增加無形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數(shù)股東權(quán)益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計差錯更正公告及專項說明稱，因2015年2月收購上述股權(quán)時京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導(dǎo)致以此為基礎(chǔ)編制的財務(wù)報表存在重大會計差錯。由此，公司對2015年會計差錯在2019年年度報告中進(jìn)行更正：調(diào)減年初無形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產(chǎn)的55.84%；調(diào)減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數(shù)股東權(quán)益的43.25%；調(diào)減法定盈余公積1030萬元。

上述重大會計差錯事項，在公司2015年至2018年定期報告等信息披露文件中持續(xù)存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進(jìn)行追溯調(diào)整。公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財務(wù)會計報告因此被年審會計師事務(wù)所出具保留意見審計報告。

上交所認(rèn)為，公司在2015收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)時，在并未實(shí)際獲得相應(yīng)資源配置量、理應(yīng)預(yù)見可能無法獲得足額配置的重大風(fēng)險的情況下，即按預(yù)計的配置資源量進(jìn)行披露，且未披露收購標(biāo)的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)；公司連續(xù)多年基于預(yù)計可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量，編制定期報告中的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司財務(wù)信息長期處于不真實(shí)、不準(zhǔn)確的狀態(tài)，未及時對上述重大差錯予以更正。

公司上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責(zé)任人作出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定。針對其他與會董事，上海證券交易所同步作出紀(jì)律處分決定。

時任監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉作為監(jiān)事會成員，未能勤勉盡責(zé)，未能履行應(yīng)盡的監(jiān)督職責(zé)，需對公司上述違規(guī)事項承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司董事長關(guān)志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財務(wù)事項的負(fù)責(zé)人，在任職后未能勤勉盡責(zé)，未能及時更正公司資源配置量與定期報告中存在的重大差錯，導(dǎo)致相關(guān)信息披露違規(guī)處于持續(xù)狀態(tài)，對此負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。財務(wù)總監(jiān)趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內(nèi)未能及時發(fā)現(xiàn)并糾正公司定期報告中存在的差錯，對其任期內(nèi)的財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，綜合考慮責(zé)任人權(quán)限范圍、履職情況、任期長短、作用大小，且時任財務(wù)總監(jiān)趙兵任期相對較短，時任董事長關(guān)志生及董事、董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)谷中和未參與收購事項的審議，在發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項后對外公告，并積極協(xié)調(diào)多付款項的追回，一定程度上盡到了應(yīng)盡的職責(zé)，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司管理一部決定對昊華能源股份有限公司時任董事長關(guān)志生，董事、董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)谷中和，監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉，財務(wù)總監(jiān)趙兵予以監(jiān)管警示。

此外，《關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》（〔2022〕4號）顯示，上述事實(shí)導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財務(wù)會計報告因此被年審會計師事務(wù)所出具保留意見的審計報告。另經(jīng)查明，2021年11月11日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局作出《行政處罰決定書》（〔2021〕12號）和《市場禁入決定書》（〔2021〕2號），就公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確并導(dǎo)致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報告虛假記載違規(guī)事項，對公司、耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、于福國、張偉、田會作出行政處罰，對耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、鮑霞作出市場禁入。而根據(jù)《行政處罰決定書》，公司于2015年2月10日召開第四屆董事會第十四次會議，審議了《關(guān)于收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權(quán)的議案》。在上述會議上，時任董事長耿養(yǎng)謀將京東方能源實(shí)際持有的4.5億噸煤炭資源調(diào)整為9.6億噸煤炭資源事項告知與會董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關(guān)方返還多付款項9.05億元和相應(yīng)利息約2.5億元，共計11.55億元。

針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所已對公司及主要責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定。公司時任董事兼總經(jīng)理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時任獨(dú)立董事張圣懷、田會、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會成員，在京東方能源股權(quán)收購事項中未能勤勉盡責(zé)，未能在相關(guān)信息披露中充分提示配置資源量存在的相關(guān)不確定性，未能保證公司準(zhǔn)確披露收購標(biāo)的的實(shí)際資源配置量和定期報告財務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確，對公司關(guān)于收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確及任期內(nèi)相應(yīng)年度定期報告存在重大差錯等違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對昊華能源股份有限公司時任董事兼總經(jīng)理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時任獨(dú)立董事田會、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，昊華能源于2010年3月31日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司為第一大股東，持股7.60億股，持股比例63.31%。關(guān)志生自2018年2月5日至今任公司董事長。關(guān)志生，歷任北京電力科學(xué)研究院鍋爐室技術(shù)員、華北電力科學(xué)研究院鍋爐室技術(shù)員、助理工程師，北京電力科學(xué)研究院技術(shù)計劃處副處長、處長兼調(diào)試所所長，石景山發(fā)電總廠副廠長，北京京能熱電股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，北京京能國際能源股份有限公司副總裁，北京能源投資（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理助理兼能源建設(shè)部主任、煤化事業(yè)部主任，北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理兼能源建設(shè)部主任、煤化事業(yè)部主任?，F(xiàn)任北京昊華能源股份有限公司董事長。

谷中和自2018年5月25日至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；張偉自2012年9月5日至2020年4月15日任董事、總經(jīng)理。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實(shí)施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2021〕0170號

關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

關(guān)志生，昊華能源股份有限公司時任董事長；

谷中和，昊華能源股份有限公司時任董事、董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)；

趙兵，昊華能源股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

王建昌，昊華能源股份有限公司時任監(jiān)事；

馮軍，昊華能源股份有限公司時任監(jiān)事；

姬陽瑞，昊華能源股份有限公司時任監(jiān)事；

薛志宏，昊華能源股份有限公司時任監(jiān)事；

李宏偉，昊華能源股份有限公司時任監(jiān)事。

經(jīng)查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)事項。

一、公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確

2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡稱北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱京東方能源）30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司持有京東方能源50%股權(quán)，成為其控股股東。公告同時披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發(fā)主體，將獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府承諾為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱京東方集團(tuán)）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權(quán)評估有限責(zé)任公司以2014年8月31日為基準(zhǔn)日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現(xiàn)的市場價值為568,147.87萬元，公司據(jù)此支付交易價款17.2億元。

2019年12月28日，公司披露風(fēng)險提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實(shí)際擁有配置資源量應(yīng)為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經(jīng)監(jiān)管問詢，2020年4月28日，公司披露回復(fù)公告稱，因?qū)〇|方能源實(shí)際擁有的資源配置量認(rèn)定存在錯誤，導(dǎo)致公司在2015年京東方能源股權(quán)收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。

另經(jīng)查明，根據(jù)京東方集團(tuán)2019年12月28日披露的公告，內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳于2015年1月向京東方集團(tuán)出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規(guī)定將京東方集團(tuán)所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡稱淏盛能源）。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司在2020年4月28日披露的回復(fù)公告中稱，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應(yīng)知曉。

公司在收購京東方能源股權(quán)時，理應(yīng)知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準(zhǔn)確；同時，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，直接導(dǎo)致公司多支付交易價款9.05億元。上述重大差錯長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價值為53.18億元，公司合并財務(wù)報表由此增加無形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數(shù)股東權(quán)益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計差錯更正公告及專項說明稱，因2015年2月收購上述股權(quán)時京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導(dǎo)致以此為基礎(chǔ)編制的財務(wù)報表存在重大會計差錯。由此，公司對2015年會計差錯在2019年年度報告中進(jìn)行更正：調(diào)減年初無形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產(chǎn)的55.84%；調(diào)減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數(shù)股東權(quán)益的43.25%；調(diào)減法定盈余公積1,030萬元。

上述重大會計差錯事項，在公司2015年至2018年定期報告等信息披露文件中持續(xù)存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進(jìn)行追溯調(diào)整。公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財務(wù)會計報告因此被年審會計師事務(wù)所出具保留意見審計報告。

公司在2015收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)時，在并未實(shí)際獲得相應(yīng)資源配置量、理應(yīng)預(yù)見可能無法獲得足額配置的重大風(fēng)險的情況下，即按預(yù)計的配置資源量進(jìn)行披露，且未披露收購標(biāo)的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)；公司連續(xù)多年基于預(yù)計可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量，編制定期報告中的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司財務(wù)信息長期處于不真實(shí)、不準(zhǔn)確的狀態(tài)，未及時對上述重大差錯予以更正。公司上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。

針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責(zé)任人作出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定。針對其他與會董事，上海證券交易所同步作出紀(jì)律處分決定。

時任監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉作為監(jiān)事會成員，未能勤勉盡責(zé)，未能履行應(yīng)盡的監(jiān)督職責(zé)，需對公司上述違規(guī)事項承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司董事長關(guān)志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財務(wù)事項的負(fù)責(zé)人，在任職后未能勤勉盡責(zé)，未能及時更正公司資源配置量與定期報告中存在的重大差錯，導(dǎo)致相關(guān)信息披露違規(guī)處于持續(xù)狀態(tài)，對此負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。財務(wù)總監(jiān)趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內(nèi)未能及時發(fā)現(xiàn)并糾正公司定期報告中存在的差錯，對其任期內(nèi)的財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，綜合考慮責(zé)任人權(quán)限范圍、履職情況、任期長短、作用大小，且時任財務(wù)總監(jiān)趙兵任期相對較短，時任董事長關(guān)志生及董事、董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)谷中和未參與收購事項的審議，在發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項后對外公告，并積極協(xié)調(diào)多付款項的追回，一定程度上盡到了應(yīng)盡的職責(zé)，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對昊華能源股份有限公司時任董事長關(guān)志生，董事、董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)谷中和，監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉，財務(wù)總監(jiān)趙兵予以監(jiān)管警示。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月七日

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2022〕4號

關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

當(dāng)事人：

張偉，昊華能源股份有限公司時任董事兼總經(jīng)理；

汪文剛，昊華能源股份有限公司時任董事；

張仲民，昊華能源股份有限公司時任董事；

付合年，昊華能源股份有限公司時任董事；

李永進(jìn)，昊華能源股份有限公司時任董事；

闞興，昊華能源股份有限公司時任董事；

于福國，昊華能源股份有限公司時任董事；

田會，昊華能源股份有限公司時任獨(dú)立董事；

張圣懷，昊華能源股份有限公司時任獨(dú)立董事；

楊有紅，昊華能源股份有限公司時任獨(dú)立董事；

任淮秀，昊華能源股份有限公司時任獨(dú)立董事；

梁鈞平，昊華能源股份有限公司時任獨(dú)立董事。

一、上市公司相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)事項。

（一）公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確

2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡稱北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱京東方能源）30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司持有京東方能源50%的股權(quán)，成為其控股股東。公告同時披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發(fā)主體，將獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府承諾為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱京東方集團(tuán)）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權(quán)評估有限責(zé)任公司以2014年8月31日為基準(zhǔn)日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現(xiàn)的市場價值為568,147.87萬元，公司據(jù)此支付交易價款17.2億元。2019年12月28日，公司披露風(fēng)險提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實(shí)際擁有配置資源量應(yīng)為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經(jīng)監(jiān)管問詢，2020年4月28日，公司披露回復(fù)公告稱，因?qū)〇|方能源實(shí)際擁有的資源配置量認(rèn)定存在錯誤，導(dǎo)致公司在2015年京東方能源股權(quán)收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。

另經(jīng)查明，根據(jù)京東方集團(tuán)2019年12月28日披露的公告，內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳于2015年1月向京東方集團(tuán)出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規(guī)定將京東方集團(tuán)所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡稱淏盛能源）。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司在2020年4月28日披露的回復(fù)公告中稱，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應(yīng)知曉。公司在收購京東方能源股權(quán)時，理應(yīng)知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準(zhǔn)確；同時，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，直接導(dǎo)致公司多支付交易價款9.05億元。上述重大差錯長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

（二）公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司并納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價值為53.18億元。公司合并財務(wù)報表由此增加無形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數(shù)股東權(quán)益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計差錯更正公告及專項說明稱，因2015年2月收購上述股權(quán)時京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導(dǎo)致以此為基礎(chǔ)編制的財務(wù)報表存在重大會計差錯。由此，公司對2015年會計差錯在2019年年度報告中進(jìn)行更正：調(diào)減年初無形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產(chǎn)的55.84%；調(diào)減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數(shù)股東權(quán)益的43.25%；調(diào)減法定盈余公積1,030萬元。

上述重大會計差錯事項在公司2015年至2018年的定期報告等信息披露文件中持續(xù)存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進(jìn)行追溯調(diào)整。公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財務(wù)會計報告因此被年審會計師事務(wù)所出具保留意見的審計報告。

另經(jīng)查明，2021年11月11日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局作出《行政處罰決定書》（〔2021〕12號）和《市場禁入決定書》（〔2021〕2號），就公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確并導(dǎo)致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報告虛假記載違規(guī)事項，對公司、耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、于福國、張偉、田會作出行政處罰，對耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、鮑霞作出市場禁入。而根據(jù)《行政處罰決定書》，公司于2015年2月10日召開第四屆董事會第十四次會議，審議了《關(guān)于收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權(quán)的議案》。在上述會議上，時任董事長耿養(yǎng)謀將京東方能源實(shí)際持有的4.5億噸煤炭資源調(diào)整為9.6億噸煤炭資源事項告知與會董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關(guān)方返還多付款項9.05億元和相應(yīng)利息約2.5億元，共計11.55億元。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

在2015年收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)時，公司在并未實(shí)際獲得相應(yīng)資源配置量、理應(yīng)預(yù)見可能無法獲得足額配置的重大風(fēng)險的情況下，即按預(yù)計的配置資源量進(jìn)行披露，但未披露收購標(biāo)的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)；公司連續(xù)多年基于預(yù)計可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量編制定期報告中的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司財務(wù)信息長期處于不真實(shí)、不準(zhǔn)確的狀態(tài)，也未及時對上述重大差錯予以更正。公司上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所（以下簡稱本所）已對公司及主要責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定。

公司時任董事兼總經(jīng)理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時任獨(dú)立董事張圣懷、田會、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會成員，在京東方能源股權(quán)收購事項中未能勤勉盡責(zé)，未能在相關(guān)信息披露中充分提示配置資源量存在的相關(guān)不確定性，未能保證公司準(zhǔn)確披露收購標(biāo)的的實(shí)際資源配置量和定期報告財務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確，對公司關(guān)于收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確及任期內(nèi)相應(yīng)年度定期報告存在重大差錯等違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）有關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見

有關(guān)責(zé)任人在聽證及異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是巴彥淖井田存在較為復(fù)雜的合作背景。為支持公司戰(zhàn)略發(fā)展，董事會成員根據(jù)時任董事長的說明和中介機(jī)構(gòu)的意見做出了同意意見。部分人員曾提出在決策時未見到內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳的相關(guān)函件。二是部分責(zé)任人提出沒有參加收購事項的審議。時任董事兼總經(jīng)理張偉稱，未參與審議收購事項的會議。時任董事汪文剛稱，當(dāng)時正出差，由時任董事長耿養(yǎng)謀代為表決。三是有關(guān)責(zé)任人均提出，不存在違規(guī)的故意，且在履職過程中已盡到勤勉義務(wù)，最終未予落實(shí)是合同執(zhí)行層面的問題，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。時任董事張仲民稱其已在2016年退休；時任董事闞興稱其2018年后不再擔(dān)任公司董事。四是有關(guān)責(zé)任人均提出，已積極采取措施，聯(lián)系國資委、證監(jiān)局等部門，試圖解決上述問題。

（三）紀(jì)律處分決定

對于有關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，本所認(rèn)為不能成立。一是公司未就巴彥淖井田剩余5.1億噸煤炭資源量注入事宜與京東方集團(tuán)簽定明確書面協(xié)議，巴彥淖井田實(shí)際配置資源量具有重大不確定性。但公司對外公告稱京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，也未披露相關(guān)配置資源事項具有重大不確定性，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)，違規(guī)事實(shí)清楚。巴彥淖井田存在較為復(fù)雜的合作背景不影響違規(guī)事實(shí)的成立。

二是相關(guān)責(zé)任人作為公司董事，在未充分核實(shí)相關(guān)證明材料、未見到關(guān)鍵函件的情況下，僅聽取時任董事長和中介機(jī)構(gòu)的意見后即作出決策意見，未能勤勉盡責(zé)。時任董事汪文剛已將表決權(quán)委托給時任董事長，表決權(quán)委托不影響董其在收購事項中發(fā)表其作為董事的意見并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。另經(jīng)查明，時任董事兼總經(jīng)理張偉參與了收購事項的董事會審議并簽字確認(rèn)，時任董事張仲民、闞興均在該次董事會決議中表決通過并簽字，相關(guān)異議理由與事實(shí)不符。

三是在收購京東方能源時，有關(guān)責(zé)任人即已知曉實(shí)際煤炭資源配置量遠(yuǎn)低于公司對外披露的煤炭資源配置量，但公司不僅未對相關(guān)煤炭資源配置量注入京東方能源的不確定性進(jìn)行風(fēng)險提示，還連續(xù)多年以未實(shí)際獲得的資源配置量為基礎(chǔ)編制定期報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。全體董事均未在審議收購事項時盡到勤勉義務(wù)，致使公司重大差錯長期存在，遲至2019年12月28日才對外披露真實(shí)情況。董事會成員稱其不存在主觀故意，已盡到勤勉義務(wù)的理由不能成立。四是對于有關(guān)責(zé)任人提出在違規(guī)事項發(fā)生后積極采取補(bǔ)救措施，本次紀(jì)律處分已綜合考慮公司最終收回多付款項及利息、一定程度上挽回對公司造成的損失等情節(jié)，以及本次違規(guī)事項的影響、金額、持續(xù)時間等因素。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對昊華能源股份有限公司時任董事兼總經(jīng)理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時任獨(dú)立董事田會、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二二年二月七日

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